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      近一年來(lái)，中國(guó)萬(wàn)向集團(tuán)收購(gòu)美國(guó)A123系統(tǒng)公司(Nasdaq: AONE)引起了許多關(guān)注。它之所以重要，并非其交易規(guī)模(起初4.655億美元，最終2.566億美元)，而在于萬(wàn)向創(chuàng)造了一個(gè)收購(gòu)美國(guó)高科技公司的成功范例。

這起收購(gòu)在中美政商關(guān)系陰影頗重之際完成，也提醒中國(guó)公司無(wú)須過(guò)分擔(dān)心政治氣候。在美國(guó)這樣一個(gè)規(guī)范成熟的市場(chǎng)做交易，成敗的關(guān)鍵是并購(gòu)技能高下和是否諳熟游戲規(guī)則。

記者自去年8月交易披露之初即開(kāi)始關(guān)注此案，并在交易一波三折、水落石出之后獨(dú)家采訪了多位關(guān)鍵當(dāng)事人，最終得以復(fù)盤本次交易。

總的說(shuō)來(lái)，中國(guó)企業(yè)在赴美之前，務(wù)必在盡可能短的時(shí)間內(nèi)拿到發(fā)改委、商務(wù)部和外管局的“路條”，落實(shí)收購(gòu)資金的來(lái)源(不論自有或者借貸)，并提前決定是否需要向美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)(Committee on Foreign Investment in the U.S. 下稱CFIUS)遞交審查申請(qǐng)。

與此同時(shí)，善于利用各類專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行法律和財(cái)務(wù)稽核，對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可能給出的條件進(jìn)行預(yù)估，制定對(duì)自身最經(jīng)濟(jì)最有效的財(cái)務(wù)收購(gòu)方案，將可能出現(xiàn)的法律訴訟成本降至最低。

在完成交割的過(guò)程中，還必須時(shí)刻關(guān)注來(lái)自當(dāng)?shù)馗鞣N利益團(tuán)體可能出現(xiàn)的對(duì)抗情緒，靈活利用各類社會(huì)資源，保證交易順利完成。

本次交易令人印象最深的是萬(wàn)向?qū)撛陲L(fēng)險(xiǎn)的提前鎖定。在談判之初，萬(wàn)向意識(shí)到A123存在破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，于是用資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議將自身置于有利地位，并給可能出現(xiàn)的競(jìng)購(gòu)者設(shè)置了高門檻。而A123由于急需資金，不得不接受這個(gè)苛刻的鎖定協(xié)議。

不如你就買下你

今年1月28日，CFIUS宣布同意萬(wàn)向集團(tuán)收購(gòu)美國(guó)規(guī)模最大、技術(shù)最先進(jìn)的鋰電池制造商——A123系統(tǒng)公司除軍工合同以外的所有資產(chǎn)。

此時(shí)，離萬(wàn)向與A123首次簽訂收購(gòu)協(xié)議已過(guò)去半年，這期間發(fā)生了簽訂協(xié)議、A123申請(qǐng)破產(chǎn)、競(jìng)拍資產(chǎn)、剝離敏感資產(chǎn)、CFIUS審查等驚心動(dòng)魄的故事。外界一度認(rèn)為萬(wàn)向收購(gòu)無(wú)望，并以此作為美國(guó)歧視中國(guó)投資的最新例證。

峰回路轉(zhuǎn)，萬(wàn)向獲得了A123公司汽車、電網(wǎng)儲(chǔ)能和商業(yè)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，不僅包括其所有技術(shù)、產(chǎn)品和客戶合同及其在美國(guó)密歇根州、馬薩諸塞州和密蘇里州的工廠設(shè)施，同時(shí)也包括A123在中國(guó)的陰極電池制造業(yè)務(wù)以及與上汽合資的上海捷新動(dòng)力電池系統(tǒng)的股權(quán)等。

“我們收購(gòu)的是它的團(tuán)隊(duì)和已經(jīng)成熟的技術(shù)，這個(gè)價(jià)值無(wú)可估量。”萬(wàn)向集團(tuán)董事長(zhǎng)魯冠球在收購(gòu)之后表示，新能源是萬(wàn)向集團(tuán)未來(lái)新的增長(zhǎng)點(diǎn)所在。

他宣稱，A123的美國(guó)公司將會(huì)整合成三個(gè)部分，儲(chǔ)能、汽車和技術(shù)中心。希望A123能夠依托萬(wàn)向自身的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)和汽車產(chǎn)業(yè)鏈的資源整合優(yōu)勢(shì)，在繼續(xù)虧損三年到四年之后扭虧為盈。

萬(wàn)向進(jìn)入美國(guó)已有19年，一直由倪頻掛帥，他前后收購(gòu)了20余家公司，一手打造了萬(wàn)向的美國(guó)軍團(tuán)。5月29日，身在美國(guó)的萬(wàn)向美國(guó)分公司總經(jīng)理倪頻接受了記者記者的電話專訪。

2010年，萬(wàn)向的創(chuàng)始人魯冠球在上海世博會(huì)上初次接觸A123，就頗為心動(dòng)。那時(shí)A123作為奧巴馬新能源戰(zhàn)略的明星企業(yè)，剛剛在2009年9月完成納斯達(dá)克[微博]上市，首次發(fā)行融資額3.8億美元。

萬(wàn)向集團(tuán)進(jìn)入汽車零部件行業(yè)30多年，進(jìn)入動(dòng)力電池的研發(fā)領(lǐng)域也有十年，投入了10億美元研發(fā)費(fèi)用。但是面對(duì)A123的最新產(chǎn)品，魯冠球不得不承認(rèn)萬(wàn)向與之差距很大，后者在鋰電池和儲(chǔ)能核心技術(shù)方面才是世界領(lǐng)先。

1998年，A123成立于MIT實(shí)驗(yàn)室，是一家交通運(yùn)輸、電網(wǎng)和商業(yè)市場(chǎng)的鋰鐵電池和電池系統(tǒng)的生產(chǎn)商，其研究方向和萬(wàn)向多有重合，在美國(guó)有近2000名員工。A123自成立后陸續(xù)從美國(guó)能源部拿到2.5億美元資助，是鋰電行業(yè)最大的黑馬。

幾年前，萬(wàn)向和美國(guó)一個(gè)叫做Ener1的先進(jìn)電池制造公司合資，在合作期間發(fā)現(xiàn)行業(yè)內(nèi)對(duì)A123的評(píng)價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先其他的電池公司。

倪頻回憶說(shuō)：“我們覺(jué)得A123很適合萬(wàn)向把這個(gè)產(chǎn)業(yè)(動(dòng)力電池)做大的需求，所以就一直在跟蹤它，并且等待機(jī)會(huì)。”

A123不僅制造動(dòng)力電池，為風(fēng)力發(fā)電提供儲(chǔ)能技術(shù)，更重要的是從基礎(chǔ)材料做起，有自己的研發(fā)系統(tǒng)支持，涉及的范圍很廣，并且與世界上最重要的汽車公司如寶馬、福特、奔馳、通用以及Fisker等都有合作。

尤其是跟上汽的合作，使A123成為萬(wàn)向爭(zhēng)取上汽動(dòng)力電池訂單的最大對(duì)手。2009年，A123跟上海工業(yè)集團(tuán)成立合資公司，進(jìn)入上汽的供應(yīng)體系。

2012年開(kāi)始，自上市以來(lái)就持續(xù)出現(xiàn)的虧損使得A123積重難返，當(dāng)年3月的電池召回事故致其2012年上半年凈虧損超過(guò)2億美元，成為壓垮其資金鏈的最后稻草。彼時(shí)，A123的股價(jià)一度降到37美分，而高時(shí)曾達(dá)到25美元。

“這種獨(dú)立的小型科技公司很容易出狀況。”一位國(guó)際企業(yè)的并購(gòu)主管這樣告訴記者記者，A123不像LG、松下能夠依附于大的工業(yè)性集團(tuán)，這種公司極端燒錢，即使擁有第一流的技術(shù)也未必能存活。

2012年5月，A123開(kāi)始聘用財(cái)務(wù)顧問(wèn)尋找潛在買方，6月至7月開(kāi)始跟不同的潛在收購(gòu)方進(jìn)行溝通，萬(wàn)向的老伙伴盛德國(guó)際律所此時(shí)開(kāi)始代表萬(wàn)向跟A123協(xié)商，并在10月簽署最終協(xié)議。

盛德國(guó)際律所合伙人陳永堅(jiān)全程參與了此事，他對(duì)記者記者感嘆，時(shí)間很短，決策很快。

一位接近A123的美國(guó)財(cái)務(wù)專家介紹說(shuō)，10月簽署的協(xié)議具有約束力，分三個(gè)階段實(shí)施，并且只有在條件滿足時(shí)，萬(wàn)向才會(huì)進(jìn)行下一階段的投資。

第一階段是過(guò)橋貸款，總額度是7500萬(wàn)美元，分兩筆支付，第一筆2500萬(wàn)美元，第二筆5000萬(wàn)美元，其中第二筆須滿足前提條件方可支付。第二階段，萬(wàn)向購(gòu)買2億美元的A123可轉(zhuǎn)債，前提依然是要滿足一定的既定條款。第三階段，萬(wàn)向有權(quán)購(gòu)買1.9億份公司權(quán)證，而最后剩余的5000萬(wàn)美元貸款是在所有審批和前提條件都基本上滿足時(shí)才會(huì)支付，這些條件包括交易最終獲得CFIUS的審批和中國(guó)政府的審批，A123股東大會(huì)的通過(guò)，Hart-Scott-Rodino法案所規(guī)定的反壟斷等待期的結(jié)束，其余可轉(zhuǎn)債的到期、執(zhí)行或者贖回等等。

之所以采取如此復(fù)雜的財(cái)務(wù)方案，倪頻說(shuō)這是一個(gè)在商言商的過(guò)程，這里面當(dāng)有運(yùn)營(yíng)資金、財(cái)務(wù)成本和法律訴訟等多方面的考慮。

如果所有三階段都走完，最終萬(wàn)向?qū)?huì)以4.65億美元收購(gòu)A123的80%股份，包括直接債務(wù)、可換股、認(rèn)股權(quán)證以及7500萬(wàn)美元的貸款。但是，不幸的是，2012年夏天萬(wàn)向第一筆投資2500萬(wàn)美元打進(jìn)A123的賬戶后不久，這份運(yùn)籌了四個(gè)月的原始方案就宣告流產(chǎn)。

2012年10月16日，A123發(fā)布公告稱，由于預(yù)計(jì)到期債務(wù)和利息無(wú)法償還，公司向特拉華州破產(chǎn)法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)。上述美國(guó)財(cái)務(wù)人士告訴記者記者，一個(gè)公司進(jìn)入破產(chǎn)程序也是違約，接下來(lái)的支付前提已不具備。

“所以當(dāng)時(shí)大家心里就明白，這個(gè)原始方案已經(jīng)很難繼續(xù)執(zhí)行了。”

緊接著，A123公告稱，因在8月初與中國(guó)萬(wàn)向集團(tuán)簽訂諒解備忘錄遭遇許多阻力，決定終止和萬(wàn)向的收購(gòu)事宜，改與美國(guó)江森自控集團(tuán)(Johnson Controls, Inc。下稱江森自控)達(dá)成一項(xiàng)1.25億美元的資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議。

一夜之間，媒體紛紛談?wù)撝袊?guó)萬(wàn)向收購(gòu)美國(guó)A123失敗。

收購(gòu)目標(biāo)破產(chǎn)利弊